To damer er jævla en fyr som

Holly Halston er en god lærer. Det som gjør henne så god er at hun kan fortelle når studentene har problemer. Hun har lagt merke til at hennes beste elev, Callie, har fått karakterene hennes i det siste. Callie innrømmer overfor Holly at hun har blitt distrahert siden kjæresten slo opp med henne fordi hun ikke kunne tilfredsstille ham i sengen. Vel, Holly har sugd noen pikk i sine dager og veileder Callie om hvordan man kan tilfredsstille en mann ved å la henne trene på en dildo. Bruno kommer tilfeldigvis inn på denne leksjonen etter skoletid og Holly bestemmer seg for at hun kan bruke kuken hans for å hjelpe Callie med å lære å knulle. Bare det å se hennes to hete studenter knulle blir Holly våt og hun tar snart av seg skjørtet og blir med på en het lærer/student/student-trekant.